Türkiye, coğrafi konumu, gelişen iç pazarı ve gümrük birliği avantajları sayesinde son yıllarda yabancı yatırımcılar için giderek daha cazip bir hale gelmiştir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılara Türk yatırımcılarla eşit muamele ilkesini güvence altına alarak şirket kuruluş sürecini önemli ölçüde kolaylaştırmıştır. Buna rağmen, yabancı sermayeli bir şirketin kuruluşu; şirket türü seçiminden belge hazırlığına, vergi mükellefiyetinden yabancı ortakların oturum ve çalışma statüsüne kadar birçok teknik ayrıntı barındıran, dikkatli bir hukuki planlama gerektiren bir süreçtir.

Şirket Türü Seçimi

Yabancı yatırımcılar Türkiye’de en sık limited şirket (LTD) veya anonim şirket (AŞ) statüsünde faaliyet göstermeyi tercih etmektedir. Limited şirketler daha az sermaye ve daha basit bir yönetim yapısıyla kurulabildiğinden küçük ve orta ölçekli yatırımlar için tercih edilirken; anonim şirketler, pay devrinin daha esnek olması ve kurumsal yönetişim yapısı nedeniyle büyük ölçekli yatırımlar ile birden fazla yabancı ortağın bulunduğu projelerde öne çıkmaktadır. Bunların yanında, Türkiye’de kalıcı bir tüzel kişilik kurmak istemeyen, yalnızca temsil amacıyla faaliyet göstermek isteyen yabancı şirketler için şube veya irtibat bürosu açılması da mevzuatımızda düzenlenmiş alternatif yapılar arasındadır. İrtibat büroları ticari faaliyette bulunamaz ve yalnızca bağlı olduğu yabancı şirket adına pazar araştırması, tanıtım ve koordinasyon işlevi görebilir; bu nedenle doğru yapının seçimi, yatırımın amacına göre önceden dikkatle değerlendirilmelidir.

Kuruluş Süreci Nasıl İşler?

Şirket kuruluşu, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden ön kayıt işlemiyle başlar. Bu aşamada şirket sözleşmesi sistem üzerinden hazırlanır, ortakların ve varsa yöneticinin bilgileri sisteme işlenir. Ardından potansiyel vergi numarası alınması ve ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne fiziki başvuru yapılması gerekmektedir. Ticaret sicilinde tescil edilen şirket, aynı gün içerisinde tüzel kişilik kazanır; sonrasında yasal defterlerin açılış onayları, vergi dairesi kaydı, sosyal güvenlik işlemleri ve varsa faaliyet konusuna özgü izin ve ruhsat süreçleri tamamlanır. Yabancı ortağın Türkiye’de ikamet etmemesi kuruluşa engel değildir; ancak vekâletname ile temsil, tebligat adresi ve imza sirküleri gibi konuların usulüne uygun şekilde çözülmesi gerekir.

Gerekli Belgeler

Yabancı gerçek kişi ortaklar için pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi, yurt dışında düzenlenmiş belgelerin apostil şerhi (apostil sözleşmesine taraf olmayan ülkeler için konsolosluk tasdiki) ile getirilmesi ve Türkiye’de bir tebligat adresi gösterilmesi istenir. Yabancı tüzel kişi ortak olması durumunda ise şirketin faaliyet belgesi, güncel sicil kaydı ve yetkilendirme belgelerinin de tercüme ve tasdik edilerek sunulması gerekmektedir. Sürecin başında doğru ve eksiksiz belge planlaması yapılması, hem zaman kaybını hem de sonradan ortaya çıkabilecek ek tasdik ve tercüme maliyetlerini önler.

Kuruluş Sonrası Bildirim Yükümlülükleri

Şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra da yabancı sermayeli şirketlerin belirli bildirim yükümlülükleri devam eder. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na bağlı Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi (E-TUYS) üzerinden şirket kuruluşu, sermaye artırımı, pay devri ve yıllık faaliyet bilgileri gibi hususların belirli sürelerde bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimlerin zamanında ve eksiksiz yapılmaması, ileride şirketin yabancı sermaye statüsüyle ilgili karşılaşabileceği idari sorunlara yol açabilir; bu nedenle kuruluş sonrası uyum süreçlerinin de bir hukuk danışmanı eşliğinde düzenli olarak takip edilmesini öneriyoruz.

Yabancı Ortak ve Yöneticiler İçin Diğer Hususlar

Şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra, Türkiye’de fiilen yaşayacak veya şirket bünyesinde çalışacak yabancı ortak ve yöneticiler için ikamet izni ve çalışma izni süreçlerinin ayrıca yürütülmesi gerekir. Bu konudaki başvuru ve süreç yönetimi hakkında detaylı bilgiye Yabancılar Hukuku hizmet sayfamızdan ulaşabilirsiniz. Ayrıca, yatırımın uluslararası ticaret sözleşmeleri, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları veya sınır ötesi uyuşmazlık çözümü gibi boyutları varsa, bu konudaki hukuki değerlendirmeleri Milletlerarası Hukuk pratik alanımız kapsamında birlikte yürütüyoruz.

İzah Law Firm olarak, yabancı sermayeli şirket kuruluşunun her aşamasında; şirket türü seçiminden belge hazırlığına, tescil işlemlerinden faaliyete geçiş sonrası mevzuat uyumuna kadar müvekkillerimize uçtan uca hukuki destek sağlıyoruz. Yatırımınızın Türk hukuku çerçevesinde sağlam bir zeminde ilerlemesi için sürecin başında bizimle iletişime geçmenizi öneririz.